Hisse Senedi Nedir? Neden Halka Arz Edilir?

Hisse Senetleri, Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan ve belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasa ve sermaye piyasası kural ve şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evraklardır.

Hisse Senetleri, şirket sermayesinin belirli bir kısmını temsil eder, sahibine her türlü ortaklık haklarından yararlanma imkanı verir. Bu haklar;

• Şirket karından pay alma hakkı,
• Şirket yönetimine katılma hakkı,
• Oy kullanma hakkı,
• Rüçhan hakkı,
• Tasfiyeden pay alma hakkı,
• Şirket faaliyetleri hakkında bilgi edinme hakkı.

İmtiyazlı Senet (Preferred Stock) Nedir?

İmtiyazlı senetler, adi hisse senedi ile tahvil karışımı bir özellik taşıyan bir hisse senedi türüdür. Hisse senedidir, çünkü adi hisse senetlerinin taşıdığı ortaklık hakkı (ör. oy hakkı) yanında adi hisse senetlerden farklı ve öncelikli olarak temettü hakkı vardır. Bu ikinci özelliği de tahvillere benzer. Şöyle ki, imtiyazlı senetler temettüden öncelikli ve sabit bir tutarda yararlanır. İmtiyazlı senetlerin temettü ödemeleri yapıldıktan sonra, ancak arta kalan dağıtılabilir kar üzerinden, adi hisse senetleri için bir temettü ödemesi yapılabilinir.

Türkiye’deki halihazırdaki mevzuatlar uyarınca imtiyazlı senet olarak adlandırılan tür senetler şirketler tarafından ihraç edilememektedirler. Bu tür bir enstrümandan yararlanamayan türk şirketleri, normal adi senetlerin yanında değişik özellikler taşıyan ve imtiyazlı senetlere kısmen benzetmeye çalıştıkları farklı grup adi senetler oluşturmaya çalışmaktadırlar. İMKB’ye kote birçok şirket bu tür farklı grup senetlere sahip olmalarına rağmen (bu farklı gruplar genellikle halka arz edilmedikleri dolayısı ile İMKB’ye kote olmadıklarından pek tanınmamıştır, örneğin, Anadolu Gıda) en bilinenleri İş Bankası, Adana Çimento ve Kardemir’dir. Örnek olarak Adana Çimento’yu ele alacak olursak, bu şirketin üç farklı grup senedi bulunmaktadır; A, B ve C olarak adlandırılan bu senet sahipleri farklı tutarlarda temettü geliri elde etmektedirler; A grubu senet sahipleri dağıtılacak toplam temettünün %54’ünü hak kazanırlarken, B grubu %36’sını ve C grubu’da %10’unu hak kazanmaktadırlar.

Adi Senet (Common Stock) Nedir?

Adi senet türü İMKB’de karşımıza çıkan ve genelde bilinen senet türüdür. Yalın bir tür olmasına rağmen kanunlarımızın verdiği bazı olanaklar sayesinde bu tür senetlerimiz kendi içinde değişik özelliklere sahip gruplara bölünebiliyorlar. Bu şekilde bir gruplandırma, imtiyazlı senetten farklı bir şekilde olmaktadır. Herhangi bir öncelik veya sabit temettü ödeme şeklinden çok, temettü dağıtım oranında farklılık ve/veya oy hakkındaki farklılık şeklinde karşımıza çıkmaktadır.

Türkiyede nominal değer (par value) olarak değişikler ( 500 TRL, 1.000 TRL, 5.000 TRL en yaygın olarak kullanılanlarıdır) olmasına rağmen, İMKB getirmiş olduğu standartlarda nominal değeri 1.000 TRL olarak kabul ediyor ve farklı olanları bölme/çarpma işlemleri yolula 1.000 TRL’lik nominal değere indirgemektedir. Örneğin 5.000 TRL nominal değere sahip bir senedi bu yolla beş adet 1.000 TRL nominal değere sahip senet olarak kabul edilmektedir.

Örnek 1: Yatırımcılar tarafından en çok bilinen örnekler İş Bankası ve Adana Çimento örnekleridir. Bilindiği gibi İş Bankası’nda dört değişik grup hisse senedi (Kurucu, A, B ve C) olmakla birlikte Adana Çimento’da üç değişik grup senet (A, B ve C) vardır. Bunların ödenmiş sermayede bir payları vardır ve toplamları da şirketin toplam sermayesini vermektedir. Bu senetlerin farklı oy oranları (her gruptaki senedin 1 oy’dan farklı oy hakkı olabilir) ve/veya dağıtılacak temettüden alacakları pay farklıdır.

Örnek 2: XXX isimli bir şirketin toplam 500 milyar TRL’lik sermayesi ve üç değişik grup (A, B ve C) hisse senedi olsun. Dönem sonunda 300 milyar TRL kar ettiğini ve tüm miktarı temettü olarak ortaklarına dağıttığını düşünelim. Acaba hisse başına temettü geliri ne kadar olacaktır. ( 1 Hisse = 1.000 TRL’lik sermaye tutarı olduğunu unutmayalım)

Görüldüğü gibi, 300 milyar TRL kar eden ve karının tamamını dağıtan XXX şirketinin haiz olduğu farklı hisse grubu sahipleri farklı miktarlarda temettü geliri elde ediyorlar ve dolayısıyla her grup senetlerin piyasa fiyatları farklı olacaktır.

Örnek 3: YYY isimli bir şirketin toplam 500 milyar TRL’lik sermayesi ve üç değişik grup (A, B ve C) hisse senedi olsun. Bu değişik grupların değişik oy hakları olduğunu düşünelim. Acaba grupların yönetim de söz hakları ne kadardır.

Yukarıda da görüldüğü gibi A Grubu senetleri sermayeden %20 pay aldıkları halde, şirket yönetimi seçiminde %55.5 gibi çoğunluğu teşkil eden bir oy hakları var. Bir yatırımcı, yatırım yapmadan önce bu durumu gözönünde bulunduracaktır ve senedi buna göre değerlendirecektir.

Nominal Değer, Hisse Adedi, Lot Ne Demektir?

Hisse senedine yatırm yapmayı düşünen bir yatırımcının hisse senetleriyle ilgili terimleri bilmesinde yarar vardır. Burada bu terimlerden üçünü açıklamaya çalışacağız.
Nominal değer (par value), bir hisse senedi başına sermayeden düşen payı belirtir. İMKB, borsaya kote olmuş tüm senetlerin nominal değerlerini 1.000 TRL olarak kabul etmiştir. Fakat, kote olmayan şirketlerin genelinde de nominal değer 1.000 TRL olarak kullanılmasına rağmen 500 TRL veya 5.000 TRL gibi nominal değerlerde kullanılmaktadır. Sorun, farklı nominal değerlere sahip senetlerin halka açılmasının akibetinde borsaya kote olmalarında çıkmaktadır. Bu durumlarda borsa yönetimi bunları hisse başına 1.000TRL’ye eşitlemektedir. Yani 5.000 TRL nominal değere sahip bir senedi, İMKB, 1.000 TRL’lik beş adet senet olarak görmektedir.

Nominal değerlerin borsada 1.000 TRL olarak eşitlenmesi bizim borsamıza özgü bir tasarruftur. Başka dünya borsalarında değişik nominal değerlere sahip senetler işlem görebilmektedir. Örneğin New York Borsası’nda 1 USD’lık nominal değere sahip senetler olduğu gibi 5 USD’lık senetlerde işlem görmektedir.

Şirketlerin sermayelerindeki her 1.000 TRL nominal değerdeki paylar o şirketin birer senedini oluşturmaktadırlar. 1.000 adet hisse senedi bir araya gelerek de birer lotu oluşturmaktadırlar. Böylece 1 Lot senet miktarı, şirketin 1.000.000 TRL’lik sermayesini temsil etmektedir ve İMKB’de işlemlere konu birimi teşkil etmektedir. Lot’un altındaki küsüratlı miktardaki senet miktarları normal seans esnasında alım-satıma konu olabilmekle beraber fiyat kotasyonları verilememektedir.

Hamiline ve Nama Yazılı Senet nedir?

Buradaki ayrımın mantığı aynen alacak senetlerinde veya çeklerde olduğu gibidir. Bir hisse senedi de nama veya hamiline yazılı olabilir.

Nama yazılı olan senetler sahiplerinin isimlerine kaydedilmiş olduğu için, bu türde alım-satım borsa da değil, aynen borsaye kote olmayan şirketlerin senetlerin, ticaret kanunundaki kurallarına göre olmaktadır; eğer bu tür senet sahipleri ellerindeki senetleri borsa aracılığı ile satmak istemeleri durumunda, senetlerini hamiline çevirmeleri ve İMKB’ye kote ettirmeleri gerekmektedir.

Hamiline yazılı senetlerin üzerinde herhangi bir kimlik yoktur, bu senetlerin sahibi ya bunu ibraz edendir yada takasbank dökümünde kimin üzerine gözüküyorsa onundur. Borsada işlem gören senetlerin hepsi hamiline yazılıdır, fakat bir şirketin hamiline yazılı senetlerin hepsinin borsaya kote olması gerekmez. Hamiline yazılı bir senedin borsada işlem görebilmesi için kayıt altına girmesi gerekmektedir.

Kurucu Hisse Senedi Nedir?

Kurucu hisse senetleri, şirket kurucularına yada şirket açısından önem arzeden şahıslara genellikle bedelsiz olarak verilen, oy hakkından yoksun ve sadece temettü hakkı olan bir adi senet türüdür.

Hisse Senedi Neden Halka Arz Edilir?

Halka arz nasıl olur sorusundan önce neden şirketlerin halka arz ettiklerini anlamak yerinde olacaktır. Şirketlerin faaliyetlerini yürütebilmesi için kaynaklara ihtiyacı vardır. Bu kaynaklar yabancı kaynak (borç yoluyla elde edilen kaynak) veya özkaynak (ortaklardan sermaye yoluyla veya faaliyetler sonucu kar yoluyla sağlanan) olabilir. İki kaynak türününde şirkete bir maliyeti vardır. Bu maliyet yabancı kaynaklarda faiz maliyeti iken, özkaynakta ise ödenmesi gereken ve ortaklar tarafından belli bir taban limitte beklenen temettü geliridir. Şirket yönetimi hangi kaynak ucuza geliyorsa, o kaynaktan faydalanma yoluna gidecektir. Eğer özkaynak yoluyla fonlama yani senet ihraç ederek toplanacak fonların maliyeti daha ucuz ise, şirketler halka arza başvurma yoluna gidebilirler.

Ayrıca, şirket ortakları halka açılmayı bir tanıtım ve reklam vasıtası olarak görebilir ve halka açılmaya karar verebilir. Sonuçta, borsa yoluyla şirketin değeride oluşabileceği için, bu bir performans ölçüsü olarak da kullanılabilir.

Unutulmaması gereken bir husus ise vergi mevzuatımız halka açık şirketlere bir indirim sağlamasıdır.

Halka Arz Yöntemleri Nelerdir?

Aile şirketleri veya bir kaç ortağın bulunduğu şirketler, yukarıdaki sebeplerden biri veya birkaçını özönüne tutup halka açılmayı düşünüyorsa, kullanabileceği birkaç metod vardır ve genellikle bir danışman aracı kuruluş kullanıldığından, aracı kuruluşun hazırlayacağı öneriler arasından, şirket yönetimi en uygununu seçecektir. Çok fazla halka açılma metodu olduğundan biz burada belli başlı bir kaçını kısaca anlatmakla yetineceğiz.

Sabit Fiyatla Talep Toplama Yöntemi, bu metodda şirket ortakları yapılmış olan önfizibilite çalışmaları ışığında belli bir fiyat ve arz edilecek hisse miktarı belirlerler. Bu ilgili yatırımcı grubuna sunulur ve isteyen kişilerden talepleri toplanır. En sonunda hisselerin karşılığını yatırmış olan yatırımcılara hisse senetleri dağıtılır. Bu metodda aracı kurum sadece yatırımcılar ile şirket arasında elçilik görevi görebileceği gibi, bu halka arzı kendisi de üstlenebilir (underwriting). Underwriting anlaşması çerçevesinde arzı kendisi üstlenen bir aracı kuruluş, hisselerin tamamını satmayı taahüt eder. Eğer satamadığı senet olursa, bu durumda satılamayan kısmı kendisi almakla mükelleftir.

Halka açılacak senetler, sermaye arttırımında ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla (şirket yapmayı düşündüğü bedelli sermaye artırımına mevcut ortakların kullanım haklarını kısıtlar ve primli fiyattan bu tutarlar halka arz edilir) olabileceği gibi, ortakların payından satılması yoluyla da olabilir.

Fiyat Teklifi Alınması Yöntemi, bu metodda şirket belli bir taban limitin altında olmamak koşuluyla senetler için teklif edilen fiyatlar alınır ve nihai karara göre hisseler satılır.
Bir başka metod ise, gelişmiş ülkelerde sıkça kullanılan, senede dönüştürülebilinen tahvil ihraç etme yoluyla (convertible bonds) olabilir. Burada, şirket yatırımcılara tahvil ihraç eder ve bu tahvilde, tahvil sahibine önceden belirlenen bir fiyattan hisse senedi alma hakkı verilir. Eğer tahvil sahibi (bondholder) ileride oluşacak konjektürde fiyatı uygun bulursa tahvilini hisse senediyle değiştirir.

Aracı Kurumların İşlevi Nedir?

Aracı kurumlar kuruluş amaçları itibariyle, hisse senedi ticaretinde yatırımcı ile piyasa (karşı taraf) arasında aracılık işlemleri ve yatırımcıyı bilgilendirme fonksiyonları ifa ederler. Bu aracılık işlemleri için, en büyük gelir kaynaklarını oluşturan, işlem başına komisyon alırlar.
Aracı kurumların bir başka görevleri ve gelir kaynakları ise halka arz konsorsiyumlarında yer alırlar ve yeni hisse senetlerin ihraclarında aracılık görevi görürler.

Lider Aracı Kurum Nedir?

Bir şirketin halka arzı için, çeşitli aracı kurumlar bir araya gelip konsorsiyum kurarlar. İsteyen aracı kurum bu konsorsiyuma katılır ve belli bir miktarının halka arzını üstlenir. Bu konsorsiyumda, halka açılacak şirkete danışmanlık yapan, konsorsiyumu düzenleyen yani bir halka arzda lider rolünü oynayan aracı kuruluşa Lider Aracı Kuruluş denir. Burada kısaca bahsedilen lider aracı kuruluşun esasında görevleri ve sorumluluğu daha fazladır.